美晨生态：关于修订非公开发行A股股票方案公告

    股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2020-048
    
    证券代码：112558 证券简称：17美晨01
    
    山东美晨生态环境股份有限公司关于修订非公开发行A股股票方案公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月15日召开第四届董事会第十八次会议审议通过本次发行相关议案，公司拟向控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）、余振冀非公开发行股票。
    
    根据中国证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司拟对本次发行方案进行调整，本次发行特定对象调整为潍坊市城投集团，余振冀不再参与公司本次非公开发行，公司相应调整了拟发行股份总数、认购金额及募集资金总额，调整后的方案具体
    
    如下：
    
    一、本次非公开发行A股股票方案修订情况
    
    （一）发行股票的种类和面值
    
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（二）发行方式和发行时间
    
    本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复的有效期内择机发行。
    
    （三）发行对象和认购方式
    
    调整前：
    
    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊市城投集团、余振冀，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
    
    调整后：
    
    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊市城投集团，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
    
    （四）定价基准日、发行价格和定价原则
    
    根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%为2.18元/股。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。
    
    定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如果公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：
    
    派发现金股利： ；
    
    送红股或转增股本： ；
    
    上述两项同时进行： ；
    
    其中： 为调整前有效的发行价格， 为每股派送现金股利， 为每股送红股或转增股本数， 为调整后有效的发行价格。
    
    （五）发行数量
    
    调整前：
    
    本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过229,357,797股，未超过本次发行前总股本的30%（即435,921,753股），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。根据发行对象与公司签订的附条件生效的股票认购协议，发行对象拟认购股份数上限如下：
    
              序号                 发行对象         拟认购股份数上限（股，含本数）
               1                潍坊市城投集团                183,486,238
               2                    余振冀                     45,871,559
                         合计                                 229,357,797
    
    
    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
    
    调整后：
    
    本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过183,486,238股，未超过本次发行前总股本的30%（即435,921,753股），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。根据发行对象与公司签订的附条件生效的股票认购协议及补充协议，发行对象拟认购股份数上限如下：
    
              序号                 发行对象         拟认购股份数上限（股，含本数）
               1                潍坊市城投集团                183,486,238
    
    
    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
    
    （六）限售期
    
    调整前：
    
    公司控股股东潍坊市城投集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。余振冀认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    
    调整后：
    
    公司控股股东潍坊市城投集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    
    （七）募集资金数量及用途
    
    调整前：
    
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还银行借款，以调整公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
    
    如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
    
    调整后：
    
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还银行借款，以调整公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
    
    如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。（八）上市地点
    
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
    
    本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
    
    （十）本次非公开发行股票决议的有效期限
    
    本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    
    二、本次方案修订履行的相关程序
    
    2020年4月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的发行对象、发行数量、募集资金数量等进行了修订。
    
    本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
    
    特此公告。
    
    山东美晨生态环境股份有限公司
    
    董事会
    
    2020年4月30日