美晨生态：关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告（修订稿）

    股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2020-045
    
    证券代码：112558 证券简称：17美晨01
    
    山东美晨生态环境股份有限公司
    
    关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或
    
    采取监管措施情况的公告（修订稿）
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨生态”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。
    
    鉴于公司拟实施非公开发行股票项目，按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：
    
    一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
    
    公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
    
    二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
    
    公司最近五年收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的1次责令改正，深圳证券交易所出具的2份监管函、1份关注函。（一）关于对山东美晨科技股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2016]31号）
    
    2016年7月15日，山东证监局对公司出具了《关于对山东美晨科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]31 号，以下简称“《责令改正措施决定》”），其主要内容及公司的整改措施如下：
    
    1、主要内容
    
    （1）内幕信息知情人登记管理制度不规范
    
    公司《内幕信息知情人登记管理制度》（2011年12月6日公司届董事会第二十一次会议审议通过，以下简称“制度”）存在多处与《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号，以下简称“《规定》”）不符的情形。主要包括：
    
    1）制度规定内幕信息知情人相关登记备案材料至少保存3年以上。与《规定》第十三条“内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。”不符。
    
    2）制度规定公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。与《规定》第十一条“上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。”不符。
    
    3）制度未按《规定》明确公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录等事项，不符合《规定》第十条的有关要求。
    
    4）制度未按规定明确对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查；未明确对于发现的内幕信息交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，将相关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构的具体期限，不符合《规定》第十二条的有关要求。
    
    （2）内幕信息知情人登记不规范
    
    1）内幕信息知情人登记档案不完整。如公司子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“杭州赛石园林”）与山东省无棣县人民政府于 2015 年 8 月 6日签订《合作框架协议》，项目总投资金额约8亿元，占公司上一年经审计净资产的 65.47%，属于《中华人民共和国证券法》第六十七条所规定的重大事项，但公司未对该事项进行内幕信息知情人登记；2015年度公司非公开发行A股股票进程中未对修改发行预案等筹划决策各个环节制定内幕信息知情人档案，也未制作重大事项进程备忘录等。
    
    2）内幕信息知情人登记人员信息不完整。如杭州赛石园林与湖南省醴陵市人民政府于2015年12月31日签署了《醴陵市花卉旅游综合开发建设项目战略合作协议》，北京市浩天信和律师事务所指派注册律师穆铁虎、凌浩就该协议的相关事项出具法律意见书，但内幕信息知情人登记人员未包含湖南省醴陵市人民政府相关知悉人员信息及北京市浩天信和律师事务所注册律师凌浩个人信息；杭州赛石园林与山东省诸城市人民政府于2015年11月10日签订《合作框架协议》，内幕信息知情人登记人员未包含山东省诸城市人民政府知悉人员信息；公司子公司美能捷电子商务有限公司与新疆天鑫投资发展有限公司就在新疆建设城市矿产循环经济产业园和开拓新疆区域汽车后市场领域相关事项于 2015 年 8 月 14日签订《合作框架协议》，内幕信息知情人登记人员未包含新疆天鑫投资发展有限公司相关知悉人员信息；杭州赛石园林与临沂市蒙山旅游区管理委员会于2015年6月9日签订《合作框架协议》，内幕信息知情人登记人员未包含临沂市蒙山旅游区管理委员会相关知悉人员信息；杭州赛石园林与恒丰银行股份有限公司杭州分行于2015年3月20日完成了《战略合作协议》，内幕信息知情人登记人员未包含恒丰银行股份有限公司杭州分行相关知悉人员信息；杭州赛石园林与山东省微山县人民政府于2015年1月9日签订《山东省微山县古运河（寨子河段）生态综合治理开发项目框架协议》，内幕信息知情人登记人员未包含山东省微山县人民政府相关知悉人员信息。
    
    3）内幕信息知情人登记信息不准确。如2015年季度报告、2015年年度报告、2015 年利润分配方案等事项登记的内幕信息知情人知悉内幕信息时间均为董事会决议时间，与实际知悉时间不符。
    
    2、整改措施
    
    （1）内幕信息知情人登记管理制度不规范的整改措施
    
    公司董事长时间以现场和通讯方式召集董事会秘书、证券事务代表、审计部负责人及公司常年法律顾问认真学习了《责令改正措施决定》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关制度。责令董事会秘书、证券事务代表、审计部负责人严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、山东证监局《责令改正措施决定》之要求，对照公司现行《内幕信息知情人登记管理制度》逐条进行修改，由公司常年法律顾问律师审核后，报公司第三届董事会第十五次会议审议修订。
    
    整改完成时间：整改完毕，持续规范
    
    整改责任人：董事长、董事会秘书
    
    （2）内幕信息知情人登记不规范的整改措施
    
    针对内幕信息知情人登记执行方面存在的问题，公司要求：
    
    1）由董事会秘书对公司2015年以来的重大事项及内幕信息知情人登记情况进行逐一核对，责令证券部严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和修订后的公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求对2015年以来未登记的相关内幕信息知情人、重大事项进程备忘录进行补充登记并对不完整内幕信息知情人进行补充，同时经自查，新补充人员皆未利用相关信息买卖公司股票。
    
    2）董事会秘书负责及时跟踪、了解公司重大事项的进展情况；做好内幕信息知情人登记工作；在今后的工作中，严格执行重大事项进程备忘录制度，对内幕信息知情人的登记时间严格要求按照实际时间登记，并指定证券部一名工作人员专项负责重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记保管工作。
    
    3）董事会秘书组织证券部工作人员深入学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露准则，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行了强化学习，保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整。
    
    整改完成时间：整改完毕，持续规范
    
    整改责任人：董事长、董事会秘书
    
    同时，公司提出，以山东证监局《责令改正措施决定》为警钟，结合公司实际情况，对现行规章制度进行及时修订，对需新增的制度及时制定。确保公司各项具体业务、流程的执行合法合规；增强每位员工的规范运作意识，特别是作为上市公司员工规范自身行为，合规买卖公司股票的意识。
    
    （二）关于对山东美晨科技股份有限公司的监管函（创业板监管函[2016]第38
    
    号）
    
    2016年7月18日，深圳证券交易所创业板公司管理部对公司出具了《关于对山东美晨科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2016]第38号，以下简称“《美晨科技监管函》”），其主要内容及公司的整改措施如下：
    
    1、主要内容
    
    你公司于2016年7月15日披露《关于收到山东证监局行政监管措施决定书的公告》称，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局对公司下发的《关于对山东美晨科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]31号），其中公司内幕信息知情人登记管理存在登记管理制度不规范、登记不规范等问题。
    
    你公司的上述行为违反了《创业板上市公司规范运作指引（2015年3月）》第5.2.1条、第5.2.13条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
    
    同时提醒你公司：上市公司必须按照法律、法规、《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，认真和及时地履行信息披露义务，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。上市公司的董事会全体成员应诚实守信、勤勉尽责，必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
    
    2、整改措施
    
    公司收到深圳证券交易所的《美晨科技监管函》后，董事会高度重视，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达。具体整改措施参见本公告之“二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况”之“（一）关于对山东美晨科技股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2016]31号）”之“2、整改措施”。
    
    （三）关于对山东美晨生态环境股份有限公司的关注函（创业板关注函[2019]
    
    第185号）
    
    2019年5月8日，深圳证券交易所创业板公司管理部对公司出具了关于对山东美晨生态环境股份有限公司的关注函（创业板关注函[2019]第 185 号），其主要内容及公司的整改措施如下：
    
    1、主要内容
    
    你公司于2019年5月7日晚间披露公告称，全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）与Careline Group Australia Pty Ltd（以下简称“柯蓝集团”）签署了战略合作框架协议，拟在杭州市组建合资企业开展工业大麻的研发、选育、种植和应用推广，初步确定赛石园林持股比例为67%，共同投资额不超过1.2亿澳元，并在澳大利亚建立种植基地。此外，你公司持股5%以上股东郭柏峰（为赛石园林原实际控制人）于4月25日通过公司披露减持计划，拟自5月21日起6个月内减持不超过公司股本总额2%的股份，郭柏峰及其一致行动人赛石集团又于5月7日晚间披露近期已减持1.11%股份。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：
    
    （1）请结合赛石园林主营业务、未来经营战略、技术与人才储备情况、相关许可的申请进展等说明其开展工业大麻相关业务的合理性与必要性，是否与现有业务具备协同效应，是否充分评估该业务的收益与风险，是否存在迎合市场热点炒作、配合股东减持的情形，并在“特别提示”部分补充披露郭柏峰及其一致行动人的减持计划及进展情况。
    
    （2）请按照《创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式》的要求补充披露柯蓝集团法定代表人、注册资本、最近一年又一期的主要财务指标，并结合柯蓝集团是否已有工业大麻业务、澳大利亚针对工业大麻种植的资质要求及行业政策等在“特别提示”部分补充披露上述投资事项可能存在的风险。
    
    （3）你公司最近三年披露的框架协议截至目前仍有不少无实质性进展，请结合以往框架协议的执行情况在“特别提示”部分补充披露本次签署框架协议后续履行的不确定性。
    
    （4）请补充说明该战略合作事项的筹划过程、保密情况，向我部报送内幕信息知情人名单，并说明郭柏峰及其一致行动人知悉该事项的时间，以及近期减持是否构成内幕交易。
    
    （5）请补充说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，并自查是否存在违反公平信息披露原则的事项。
    
    2、整改措施
    
    公司董事会对上述关注函所关注的事项高度重视，进行了认真的核实和分析，按照要求逐一作出说明回复，详见公司《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2019-069）。
    
    （四）关于对山东美晨生态环境股份有限公司的监管函（创业板监管函[2020]第47号）
    
    2020年4月13日，深圳证券交易所创业板公司管理部对公司出具了《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2020]第47号，以下简称“《美晨生态监管函》”），其主要内容及公司的整改措施如下：
    
    1、主要内容
    
    2019年5月7日，你公司披露《关于全资子公司与澳大利亚柯蓝集团签署战略合作框架协议书的公告》，公司的全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）拟与Careline Group Australia Pty Ltd（以下简称“柯蓝集团”）共同出资设立合资企业，开展工业大麻的研发、选育、种植和应用推广，并在澳大利亚建立总面积约30万亩种植基地，双方将在2019年11月前完成产品开发、获取法律许可、可行性研究、选址等前期合作准备工作。赛石园林及柯蓝集团未在协议约定的期限内完成前期准备工作。你公司在协议履行发生重大变化时没有及时履行信息披露义务，直至2020年4月3日才披露前期准备工作未取得实质性进展及终止相关协议的进展公告。
    
    你公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第7.7条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
    
    我部提醒你公司：上市公司必须按照法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
    
    2、整改措施
    
    公司高度重视上述问题，并积极组织公司全体董事、监事和高级管理人员及相关工作人员加强对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的学习，明确职责义务和监管要求，提高勤勉尽责意识，切实提高公司规范化运作水平。同时，公司也将充分关注已披露重大事件进展，认真和及时地履行信息披露义务，保证信息披露的内容真实、准确、完整，并充分吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
    
    除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
    
    特此公告。
    
    山东美晨生态环境股份有限公司
    
    董事会
    
    2020年4月30日