岭南股份：长城证券股份有限公司关于公司部分募投项目延期及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    长城证券股份有限公司
    
    关于岭南生态文旅股份有限公司部分募投项目延期及使用部分
    
    闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
    
    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对岭南股份部分募集资金投资项目延期及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
    
    一、募集资金及投资项目基本情况及实际使用情况
    
    （一）募集资金基本情况
    
    经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062 号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 12,080,000.00 元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00元。
    
    截至2018年8月20日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验资报告验证。
    
    公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。2020年10月19日，公司披露了关于更换保荐机构和保荐代表人的公告，长城证券成为岭南股份的持续督导机构。
    
    （二）募集资金投资项目的基本情况
    
    根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司拟使用募集资金金额及进度安排如下表列示：
    
    单位：万元
    
     序号                 项目名称                 拟用募集资金投入   计划建    开工时间
                                                          金额          设期
       1   乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项       26,000.00         2年     2017年6月
           目
       2   邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合      40,000.00         2年     2017年10月
           整治PPP项目
     合计                                               66,000.00
    
    
    （三）募集资金实际使用情况
    
    截至2020年9月30 日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金294,237,279.30 元（不含暂时补充流动资金金额），募集资金账户余额为64,954,025.48元（含利息收入1,216,504.78元）。
    
    本次募集资金具体投入情况如下：
    
    单位：元
    
                                            承诺募集资金投   截至2020年9月     累计投
                   项目名称                     入金额       30日累计投入金   资进度
                                                                    额
     乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP
      项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其     647,920,000.00注       294,237,279.30      45.41%
     支流综合整治PPP项目
     注：本次可转债发行募资总额为66,000万元，扣除发行费用1,208万元后的募集资金净额为64,792万元。
    
    
    二、本次涉及的募集资金投资项目延期的具体情况
    
    （一）本次募集资金投资项目延期原因
    
    募投项目中的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”原计划于2019年10月完工，但因项目实施过程中，政府根据实际情况，优先推动城市功能性建设，对部分规划施工区域延缓实施并对原有设计施工内容进行优化设计调整，导致施工延期；另外项目涉及老城区城市排污系统改造，受各类市政设施和管线迁改影响及交通导行干扰等因素影响，施工进度较原计划滞后。因此“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”的预计完工时间由2019年10月延长至2021年6月。
    
    由于受新冠肺炎疫情影响，施工进度较原计划滞后，因此项目建设进度晚于预期，无法在原定时间内完工。根据项目实施情况，现将“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”的预计完工时间由2021年6月延长至2022年1月。项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。（二）募集资金投资项目延期对公司经营的影响
    
    本次募投项目延期符合公司实际情况和项目运作的需要，不会对项目实施造成实质性影响。本次延期未改变募投项目的投向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
    
    （三）本次募集资金投资项目延期的审批程序
    
    2020 年10月30日，岭南股份第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
    
    2020年10月30日，岭南股份第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
    
    岭南股份全体独立董事出具了独立意见，同意公司部分募投项目延期事项。（四）保荐机构核查意见
    
    经核查，保荐机构认为：
    
    本次对募集资金投资项目建设进度的调整是根据岭南股份实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，本保荐机构对本次部分募投项目延期事项无异议。
    
    三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
    
    （一）募集资金使用情况
    
    截至2020年9月30 日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金294,237,279.30 元（不含暂时补充流动资金金额），募集资金账户余额为64,954,025.48元（含利息收入1,216,504.78元）。
    
    （二）前次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金情况
    
    2019年11月11日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币29,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
    
    截至2020年10月28日，公司已将2019年11月11日开始暂时补充流动资金的募集资金29,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
    
    （三）本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金情况
    
    为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币 26,000 万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。使用期限届满之前，公司将及时归还资金至募集资金专项账户。
    
    公司使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金将保证符合下列条件并承诺：
    
    1、没有变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    
    2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    
    3、单次补充流动资金时间不超过十二个月；
    
    4、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    
    5、使用部分闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
    
    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，假设使用期限达12个月，可为公司节省1,131万元左右的利息支出（按银行一年期贷款基准利率4.35%计算）。（四）本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的审批程序
    
    2020 年10月30日，岭南股份第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    
    2020年10月30日，岭南股份第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    
    岭南股份全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次使用合计不超过26,000万元的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。
    
    （五）保荐机构核查意见
    
    经核查，保荐机构认为：
    
    根据公开发行可转换公司债券投资项目的建设安排，目前岭南股份有部分募集资金闲置。岭南股份使用总额不超过人民币 26,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，且不会影响募集资金投资项目的正常进行。相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，本保荐机构对公司拟进行的上述募集资金运用无异议。
    
    （以下无正文）
    
    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司部分募投项目延期及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
    
    保荐代表人：
    
    章 洁 张 涛
    
    长城证券股份有限公司
    
    2020年 10 月30日