铁汉生态：中信建投证券股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

    中信建投证券股份有限公司关于
    
    深圳市铁汉生态环境股份有限公司
    
    向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见
    
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对铁汉生态向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
    
    一、关联交易概述
    
    （一）本次关联交易基本情况
    
    铁汉生态本次拟向中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）等1名符合中国证监会规定的特定对象发行不超过469,000,000股（含469,000,000股）股票（以下简称“本次发行”）。
    
    2020年4月19日，上市公司与中国节能签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，中国节能拟以不超过人民币140,700.00万元现金认购469,000,000股本次发行的股票。本次发行前，中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）已通过二级市场增持的方式取得上市公司74,088,893股股票，占公司普通股总股本的 3.16%，并通过认购非公开发行优先股的方式，取得上市公司5,000,000股优先股。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，中国节能认购本次发行股票构成关联交易。
    
    （二）表决与审批程序
    
    本次发行方案已分别于2020年4月19日、2020年5月6日经发行人第三届董事会第六十八次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。
    
    2020年5月13日、2020年5月29日，发行人分别召开了第三届董事会第七十次会议和2019年年度股东大会，针对本次发行引入的战略投资者进行单独表决，审议通过了本次发行引入战略投资者的议案。
    
    为适应创业板注册制实施后的相关规定，发行人于2020年6月22日召开了第三届董事会第七十二次（临时）会议，审议通过本次发行相关事项。
    
    2020年6月24日，市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]242 号），决定对中国节能收购铁汉生态股权案不实施进一步审查，即日起可实施集中。
    
    2020年9月16日，国务院国资委出具了《关于中国节能环保集团有限公司收购深圳市铁汉生态环境股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2020〕508号），原则同意中国节能通过受让自然人刘水和乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）所持铁汉生态合计 23,710.3084 万股股份、认购铁汉生态不超过46,900万股非公开发行股份等方式取得铁汉生态控股权的整体方案。
    
    2020年10月27日，发行人召开了第三届董事会第七十四次会议，鉴于目前资本市场发展形势，结合公司实际情况，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次发行方案进行了调整。本次发行对象深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）终止认购其相应股份，本次向特定对象发行股票的发行对象由2名调减为1名，发行股票数量由不超过602,000,000股调整为不超过469,000,000股，募集资金由不超过180,600.00万元调整为不超过140,700.00万元。上述方案调整经第三届董事会第七十四次会议审议通过。
    
    本次发行尚须履行以下程序后方可实施：
    
    1、深圳证券交易所审核通过本次发行事项；
    
    2、中国证监会同意本次发行的注册。
    
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    
    二、关联方基本情况
    
    本次发行的关联方为中国节能。中国节能的主要情况如下：
    
    （一）基本情况名称： 中国节能环保集团有限公司注册地址： 北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦法定代表人： 宋鑫
    
    主要办公地点： 北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦
    
    注册资本： 770,000.00万人民币
    
    统一社会信用代码： 91110000100010310K
    
    公司类型： 有限责任公司（国有独资）
    
    投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和
    
    替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国
    
    家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目
    
    经营范围： 监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投
    
    资项目所需物资设备的代购、代销（有专项规定的除外）。
    
    （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
    
    项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
    
    本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    
    经营期限： 2017-12-05至无固定期限
    
    通讯地址： 北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦
    
    （二）股权及控制关系结构图
    
    截至本核查意见出具之日，国务院国资委持有中国节能100.00%股权，为中国节能控股股东、实际控制人。中国节能的股权结构如下：
    
    国务院国资委
    
    100%
    
    
    中国节能环保集团有限公司
    
    （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
    
    中国节能是国资委旗下一家以节能环保为主业的中央企业，主营业务为节能、环保、清洁能源、资源循环利用及节能环保综合服务（包括相关监测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备制造和产融结合）。中国节能在光伏发电、风力发电、固废处理、工业节能、水处理、建筑节能等领域均居领先地位。
    
    （四）最近一年简要财务数据
    
    中国节能最近一年经审计简要财务数据如下：
    
    单位：亿元
    
    项目 2019年12月31日
    
    资产总计 1,725.80
    
    负债总计 1,194.76
    
    所有者权益合计 531.04
    
    项目 2019年度
    
    营业总收入 452.30
    
    营业利润 31.75
    
    利润总额 32.29
    
    净利润 20.02
    
    注：以上财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    本次关联交易标的为公司本次拟发行的不超过 469,000,000 股（含469,000,000股）A股股票，股票面值为人民币1.00元。本次发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
    
    四、交易的定价政策及定价依据
    
    本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第六十八次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    
    如在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。
    
    五、交易协议的主要内容
    
    2020年4月19日，上市公司与中国节能签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。认购协议的主要内容摘要如下：
    
    （一）合同主体、签订时间
    
    1、协议主体
    
    本次非公开发行的发行方为铁汉生态，认购方为中国节能，共1名特定对象。
    
    2、签订时间
    
    2020年4月19日
    
    （二）认购方式、支付方式
    
    1、认购价格
    
    本次发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行股票的发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    
    如在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的实际情况进行调整。
    
    2、认购数量
    
    本次发行股票的数量不超过602,000,000股（含602,000,000股）。中国节能认购本次非公开发行股票数量 469,000,000 股（含本数），认购资金总额不超过140,700万元（含本数）。
    
    若公司股票在发行方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，铁汉生态董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数量。
    
    若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化，但不超过180,600.00万元。
    
    3、认购方式、股票交割及利润分配
    
    认购方以支付现金的方式参与本次认购，在认购协议约定的生效条件全部获得满足的前提下，认购方应在铁汉生态本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到铁汉生态发出的《认购款缴纳通知》之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入铁汉生态保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入铁汉生态募集资金专项存储账户。
    
    发行方应自收到认购方缴付的认购资金之日起十（10）个工作日内为认购方认购的股票在登记结算公司办理完毕股票登记手续。
    
    本次非公开发行结束后，铁汉生态的新老股东共享铁汉生态本次发行前的滚存未分配利润。
    
    （三）锁定期
    
    认购方承诺，本次非公开发行股票完成后，认购方所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
    
    （四）合同的生效条件
    
    铁汉生态与中国节能签署的《认购协议》在以下条件全部得到满足时生效：
    
    （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
    
    （2）本次发行按照《公司法》及公司章程之规定经铁汉生态董事会、股东大会审议通过；
    
    （3）本次认购需获得国务院国资委批准；
    
    （4）本次认购需获得反垄断局批准；
    
    （5）本次发行取得中国证监会核准。
    
    （五）违约责任条款
    
    本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，应承担相应的违约责任。
    
    如本次发行未经铁汉生态股东大会通过或中国证监会核准，或者本次认购未经国务院国资委、反垄断局批准，不视为任何一方违约。
    
    任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五（15）日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
    
    六、关联交易目的及对公司影响
    
    （一）本次交易的目的
    
    1、引入战略投资者，加强战略协同效应
    
    本次发行对象为中国节能。本次发行前，中节能资本已通过二级市场增持的方式取得上市公司74,088,893股股份，占公司普通股总股本的3.16%，并通过认购非公开发行优先股的方式，取得上市公司5,000,000股优先股。此次发行股票完成后，公司将进一步加强与中国节能的战略协同效应，立足广东、放眼，形成“山水林田湖草”的整体生态治理能力，落实党的十九大提出的在新时期建设生态文明的发展目标。
    
    2、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
    
    生态环境建设行业具有一次投入资金规模大、回收周期较长等特点，资金实力是国内生态环境建设企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。2017 年度、2018年度、2019年度以及2020年1-6月，公司分别实现营业收入818,779.03万元、774,882.95万元、506,624.93万元、138,799.71万元。随着公司经营规模的扩大并受行业结算特点影响，公司资金需求量也不断增大，2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-6月，公司经营活动现金流出金额分别为558,529.92万元、617,990.59万元、471,087.31万元、289,514.71万元。
    
    长期以来，我国园林行业整体呈现“大行业、小企业”的格局，园林企业数量众多，行业集中度较低，市场竞争比较充分。随着经济社会发展水平的不断提升，文化趋于融合、园林技术水平不断提高，以及战略布局，跨区域经营已成为园林企业的发展趋势，行业内部分有实力的企业正在实施性的战略布局，未来跨区域竞争将逐步凸显。
    
    公司借助自身技术研发及施工经验的积累，以及资本市场的力量，近年来快速发展，已实现跨区域业务经营，是行业内的领先企业。随着公司跨区域发展及业务范围的持续扩大已产生了市场需求庞大和公司资金不足之间的矛盾，通过本次非公开发行股票募集资金，公司将充实资本金，满足市场对公司各种业务的需求。
    
    3、调整和优化公司财务结构，增强资本实力
    
    2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为68.68%、72.39%、76.48%、76.56%，与同行业上市公司平均水平相比，公司资产负债率水平较高。一方面，较高且持续增加的负债规模提高了公司的财务风险，限制了公司持续融资能力，同时给公司带来较大的财务费用负担，一定程度上制约公司的业务发展。公司业务具有一次投入资金规模大、回收周期较长的特点，需要长期稳定的资金进行支持。
    
    本次发行通过补充权益资本降低公司资产负债率，有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，获得长期稳定的资金支持，从而增强公司资本实力和抗风险的能力。
    
    （二）本次交易对公司的影响
    
    1、对公司经营管理的影响
    
    本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行将有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险，增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
    
    2、对公司财务状况的影响
    
    本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
    
    七、独立董事意见
    
    （一）独立董事的事前认可意见
    
    本次发行的方案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第七十四次会议审议。
    
    （二）独立董事意见
    
    《附条件生效的非公开发行股票认购协议》符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理切实可行，不会形成同业竞争，交易价格合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。
    
    八、中信建投证券核查意见
    
    中信建投证券认为：
    
    1、本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
    
    2、本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。
    
    中信建投证券对铁汉生态本次发行股票涉及关联交易事项无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
    
    保荐代表人：
    
    陈梦 张林
    
    中信建投证券股份有限公司
    
    2020年10月27日