建设机械：2020年第七次股东大会法律意见书

    北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：陕西建设机械股份有限公司
    
    北京市嘉源律师事务所关于陕西建设机械股份有限公司2020年第七次临时股东大会的法律意见书
    
    嘉源（2020）-06-030号
    
    受陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2020年第七次临时股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
    
    一、本次大会的召集、召开程序
    
    本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2020年8月15日以公告的形式刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》并公布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；本次大会于2020年8月31日在公司会议室如期召开。
    
    本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
    
    二、出席本次大会人员的资格
    
    1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共9人，代表股份326,700,405股，占公司股份总数的 33.7865%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
    
    2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次大会网络投票的股东共52人，代表股份49,954,217股,占公司股份总数的5.1661%。
    
    3、参加本次大会表决的股东及股东代理人共计61人，代表股份376,654,622股，占公司股份总数的 38.9525%(其中，参加本次大会表决的中小股东共计 59人，代表股份51,168,397股，占公司股份总数的5.2917%)。
    
    4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。公司部分高级管理人员列席了本次大会。
    
    经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
    
    三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改列入会议议程的提案。
    
    四、本次大会的表决程序
    
    1、本次大会现场会议于2020年8月31日14时00分开始，于16时00分结束。参加本次大会现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表一名、独立董事一名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
    
    2、本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为 2020年8月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2020年8月31日9:15-15:00。
    
    本次大会网络投票表决结果数据由上海证券交易所信息网络有限公司提供。
    
    3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已制作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
    
    4、表决结果
    
    议案一：《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理6000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》
    
    同意票134,524,397股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票51,168,397股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。
    
    议案涉及关联股东回避表决，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
    
    上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
    
    议案二：《关于上海庞源机械租赁有限公司拟在河南省长葛市投资建设智能装备维修再制造生产基地的议案》
    
    同意票376,654,422股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9999%，反对票200股，弃权票0股（其中中小股东同意票51,168,197股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9996%，反对票200股，弃权票0股）。
    
    上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
    
    议案三：《关于上海庞源机械租赁有限公司拟在浙江省杭州湾投资建设智能装备维修再制造生产基地的议案》
    
    同意票376,654,422股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9999%，反对票200股，弃权票0股（其中中小股东同意票51,168,197股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9996%，反对票200股，弃权票0股）。
    
    上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
    
    本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。
    
    综上，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
    
    特此致书
    
    （以下无正文）